Kvelden før 8-årige Simen og hans bestefar skal reise til København, overnatter de på en liten øy. Plutselig blir bestefar syk, og Simen blir redd; han forstår ikke hva det er og søker trøst hos sin trofaste teddybjørn. Teddybjørnen både snakker, tenker og gir gode råd. Han finner frem til Simens magiske kjemisett og gjør ham mikroskopisk liten, slik at han kan krype inn i bestefars kropp. Her åpenbarer det seg et univers av fantastiske figurer som alle har sin funksjon i kroppen. På veien møter Simen det hvite blodlegemet Karta og det sjarmerende, røde blodlegemet Alveola. Sammen begir de seg ut på et fantastisk og spennende eventyr man aldri har sett maken til.